Tiesības uz dažādu kategoriju kapitāla daļām

Tā kā Latvijā ir reģistrēta vairāk nekā 90 000 SIA, paredzams, ka jauno iespēju diferencēt savas daļas izvēlēsies daudzi komersanti.
Dažādu kategoriju daļu izveides procedūra būtībā ir vienkārša – jāgroza SIA statūti, definējot tajos tiesības, kuras izriet no konkrētās daļu kategorijas.
Komerclikums nedefinē daļu kategoriju veidus, atstājot to SIA dalībnieku ziņā. Šāda rīcības brīvība vērtējama galvenokārt pozitīvi, jo ļauj katrai SIA izvēlēties sev piemērotākos daļu kategoriju veidus.
Šajā rakstā īsumā apskatīšu dažādu daļu kategoriju veidus, kādi tiek lietoti citu valstu praksē, ieskicēšu to piemērošanas iespējas Latvijas SIA, kā arī pievērsīšos niansēm, kurām jāpievērš uzmanība, lemjot par piemērotākajām daļu kategorijām.

Parastās daļas (ordinary shares)

Parastās daļas ir visizplatītākais daļu veids visā pasaulē. Līdz pat brīdim, kad stājās spēkā jaunie grozījumi Komerclikumā, tās bija arī vienīgās daļas, kuras SIA varēja emitēt. Parastā daļa ir daļa, kas tās turētājam dod tiesības piedalīties SIA pārvaldē, tostarp balsot, saņemt dividendes un likvidācijas kvotu.

Parastās daļas bez balsstiesībām (non-voting ordinary shares)

Kā jau liecina nosaukums, parastajām daļām bez balsstiesībām ir tādi paši nosacījumi kā parastajām daļām, izņemot balsstiesības. Šādas daļas bieži tiek emitētas uzņēmuma darbiniekiem, lai daļu atalgojuma varētu izmaksāt dividendēs, tādējādi optimizējot nodokļu maksājumus. Šai daļu kategorijai līdzīgi kā atliktajām daļām var paredzēt izpirkuma nosacījumus.

Atliktās daļas (deferred shares)

Atliktās daļas, dažreiz sauktas arī par vadītāju vai darbinieku daļām, ir daļas, kas tiek piešķirtas galvenokārt SIA darbiniekiem, tādējādi padarot uzņēmumu darbiniekiem pievilcīgāku un daļu atalgojuma piesaistot peļņai un dividendēm. Jāuzver, ka atlikto daļu turētājiem parasti ir ierobežotas tiesības, salīdzinot ar parasto daļu turētājiem, piemēram, atliktās daļas nedod balsstiesības dalībnieku sapulcē. Ja sabiedrība bankrotē, šīs kārtas daļu turētāju prasījumi tiek apmierināti pēc citu kategoriju daļu turētājiem. Arī dividenžu izmaksas gadījumā atlikto daļu turētājiem dividendes nereti tiek izmaksātas tikai pēc tam, kad visi pārējie daļu turētāji būs tās saņēmuši. Tāpat iespējams, ka, iestājoties zināmiem nosacījumiem, piemēram, darba attiecību izbeigšanas gadījumā, SIA ir tiesīga atliktās daļas izpirkt vai tai rodas pienākums tās izpirkt par noteiktu cenu.

Priekšrocību daļas (preference shares)

Priekšrocību daļām ir vairākas atšķirīgas iezīmes  – šo daļu turētājam ir tiesības uz dividendēm pirms parasto daļu turētāja, kā arī priekšrocība likvidācijas gadījumā, proti, priekšrocību daļu turētāju prasījumi tiek apmierināti pirms parasto daļu turētājiem. Šo daļu emitēšana ir īpaši pievilcīga investoriem, kuriem nav padziļinātu zināšanu par konkrētā uzņēmuma komercdarbību, viņi nevēlas piedalīties uzņēmuma vadībā, bet ir gatavi ieguldīt. Šīs kategorijas daļu turētāji parasti saņem fiksētas summas dividendes, ko izsaka procentos no daļas nominālvērtības, kas nozīmē, ka dalībnieks negūst labumu no uzņēmuma peļņas palielināšanās. Dividenžu likme, kas uzņēmumam jāpiedāvā potenciālajam investoram par priekšrocību akcijām, parasti ir par dažiem procentpunktiem augstāka nekā pašreizējā komerciālā aizdevuma procentu likme.

Kumulatīvas priekšrocību daļas (cumulative preference shares)

Kumulatīvo priekšrocību daļu īpašniekiem līdzīgi kā priekšrocību daļu īpašniekam ir tiesības uz dividendēm pirms parasto daļu īpašniekiem. Šo daļu galvenā atšķirība no priekšrocību daļām ir tā, ka daļu īpašniekiem pat gadījumā, ja sabiedrības dalībnieki nolemj neizmaksāt dividendes konkrētajā gadā, ir tiesības prasīt uzkrāto dividenžu izmaksu nākamajā gadā.

Izpērkamās priekšrocību daļas (redeemable preference shares)

Tās ir daļas, kas dod uzņēmumam tiesības pēc noteikta laika perioda izpirkt daļas no īpašnieka par iepriekš noteiktu cenu. Šāda veida daļas var nodrošināt SIA iespēju atrast investorus, kas gatavi iegādāties parastās daļas un piedalīties komercdarbības uzsākšanā un/vai riskā līdzvērtīgi ar citiem dalībniekiem.

Kam pievērst uzmanību?

Situācijās, kad SIA ar ievērojamu pamatkapitālu vēlas piedāvāt savas daļas darbiniekiem, piemēram, kā bonusu, darbiniekiem šo daļu ieguves iespēja var šķist neizdevīga. Proti, ja uzņēmums ar piecu miljonu pamatkapitālu piešķirs darbiniekiem nelielu skaitu daļu, darbinieks kā daļu īpašnieks pirmšķietami nevarēs pretendēt uz vērā ņemamu ienākumu.

Taču, kā jau minēts iepriekš, vienas SIA ietvaros daļu kategorijas ir iespējams savstarpēji kombinēt. Statūtos var paredzēt, ka darbiniekiem piešķirto daļu kategorijas daļu īpašniekiem ir tiesības saņemt noteiktu peļņas kvotu, kas lielāka par proporciju, kas darbiniekam pienāktos no parastās daļas.
Gadījumos, kad vienā SIA ir dažādu kategoriju daļas, ar tām saistīto statūtu grozījumu pieņemšanai ir sava procedūra.
Ja SIA ir vairākas daļu kategorijas, lēmums par statūtu grozījumiem, kas paredz grozīt, ierobežot vai atcelt attiecīgai daļu kategorijai noteiktās tiesības, ir pieņemts, ja tam piekrīt visi konkrētās kategorijas daļu turētāji, ja vien statūtos nav noteikts citādi.
Ja statūtos tiek noteikts, ka nav nepieciešama visu konkrētās kategorijas daļu turētāju piekrišana, šīs kategorijas daļu turētājs, kurš balsojis pret lēmumu vai nav piedalījies balsošanā, ir tiesīgs pieprasīt, lai sabiedrība atpērk viņa daļas par summu, kuru dalībnieks iegūtu, sadalot pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības mantu likvidācijas gadījumā, ja tāda notiktu brīdī, kad tika pieņemts lēmums par reorganizāciju.

Daļu tiesību apjoma noteikšana ir SIA dalībnieku rokās

Kā jau teikts raksta sākumā, izšķiroties par dažādu kategoriju daļu ieviešanu, dalībnieki var statūtos brīvi noteikt tiesību apjomu katrai kategoriju daļai, aizgūstot un kombinējot no aprakstītajiem piemēriem savai situācija atbilstošāko risinājumu. Tomēr dažādu kategoriju daļu ieviešana ir jaunums, un Latvijas Republikas Uzņēmuma reģistra tīmekļvietnē nav atrodami tipveida statūtu paraugi. Kā statūtos tiks definētas ar daļu kategorijām saistītās tiesības un pienākumi un vai izmantotie formulējumi vēlāk neradīs konfliktus dalībnieku vidū, tas ir atstāts SIA ziņā. Ņemot to vērā, vismaz sākotnēji būtu ieteicams šādu statūtu izstrādi uzticēt pieredzējušam komerctiesību juristam, lai statūtu grozījumi ne tikai tiktu akceptēti Uzņēmumu reģistrā, bet arī vēlāk neradītu nevajadzīgus konfliktus.