No darbinieka līdz uzņēmuma līdzīpašniekam jeb kapitāldaļu opciju piešķiršana SIA darbiniekiem

Tendences darba tirgū liecina, ka kvalificēta, entuziasma pilnu darbinieku noturēšanai un augsti kvalificētu darbinieku piesaistei līdztekus tādiem darba devēju nodrošinātiem labumiem kā veselības apdrošināšana vai iemaksas pensiju fondos darbiniekiem arvien biežāk tiek piešķirtas arī akciju/kapitāldaļu opcijas jeb pirkuma tiesības, kas dod tiesības darbiniekiem, valdes un padomes locekļiem nākotnē kļūt par uzņēmuma līdzīpašniekiem.

Aizvadīto gadu laikā arvien vairāk tiek diskutēts par šo darbinieku motivēšanas instrumentu un pateicoties dažādu asociāciju iesaistei un arī dažu deputātu neatlaidībai, 2021. gada sākumā tika veikti grozījumi Komerclikumā un Iedzīvotāju ienākuma nodokļa likumā, kas beidzot atvieglo kapitāldaļu opciju piešķiršanu arī sabiedrību ar ierobežotu atbildību (“SIA”) darbiniekiem, valdes un padomes locekļiem, kā arī ļauj izmantot noteiktos nodokļu atvieglojumus, kas iepriekš bija iespējams vien akciju sabiedrībām (“AS”). 

Novecojis ir uzskats, ka šāds motivēšanas instruments ir interesants vien lielajiem uzņēmumiem - akciju sabiedrībām. Latvijā arvien straujāk aug un pilnveidojas jaunuzņēmumu (angļu: start-up)  ekosistēma un arvien vairāk jaunuzņēmumu izmanto šo iespēju, jo tas ļauj agrīnā uzņēmuma attīstības stadijā bez papildus investīcijām (piemēram, augstās darbinieku algās) piesaistīt augsti kvalificētus darbiniekus vien ar apsolījumu, ka uzņēmuma izaugsmes gadījumā, darbinieks varēs saņemt daļu no peļņas vai varēs kapitāldaļas realizēt par augstāku vērtību, ja uzņēmums tiks pārdots vai tiks uzsākta tā daļu kotēšana biržā.

Grozījumi Komerclikumā

Sākotnēji šis motivēšanas instruments Komerclikumā un likumā Par Iedzīvotāju ienākuma nodokli bija paredzēts vien akciju sabiedrībām (“AS”). Tas gan nenozīmē, ka sabiedrību ar ierobežotu atbildību (“SIA”) darbiniekiem līdz šim nedrīkstēja piešķirt kapitāldaļas vai tiesības nākotnē iegādāties uzņēmuma kapitāldaļas. Tas ir darīts arī līdz šim, ar katru darbinieku noslēdzot civiltiesisku līgumu. Tomēr regulējuma neesamība ne tikai liedza saņemt nodokļu atvieglojumus attiecībā uz ienākumu no akciju pirkuma tiesību īstenošanas SIA darbiniekiem, bet arī uzņēmumam radīja daudz neskaidrību un arī risku, jo līdz šim Komerclikumā nebija paredzēta iespēja piešķirt dažādu kategoriju kapitāldaļas un katrs darbinieks, kas ieguva kaut 1% no pamatkapitāla, kļuva par pilntiesīgu dalībnieku ar visām no tā izrietošajām tiesībām – tiesībām uz dividendes saņemšanu, likvidācijas kvotas saņemšanu,  balsstiesībām dalībnieku sapulcē.

Risinot normatīvā regulējuma neesības jautājumu, Saeima pieņēma grozījumus Komerclikumā (“Grozījumi”), paredzot tiesības SIA darbiniekiem, valdes un padomes locekļiem piešķirt uzņēmuma kapitāla daļas, nosakot dažādas daļu kategorijas, kā arī samazinot daļas nominālvērtību līdz 1 centam. Rakstā piedāvājam ieskatu aktuālajos jautājumos par jauno kapitāldaļu ieguves tiesību regulējumu.

Dažādas daļu kategorijas

Līdz Grozījumiem jebkurš darbinieks, valdes vai padomes loceklis, kas tika uzņemts SIA dalībnieku sastāvā, kļuva par pilntiesīgu dalībnieku un varēja izmantot visas no dalībnieka statusa izrietošās tiesības – tiesības saņemt dividendes, likvidācijas kvotu un tiesības balsot dalībnieku sapulcē. Ievērojot Komerclikumā nostiprinātās dalībnieka tiesības kā arī instrumentus mazākumtiesību dalībnieku interešu aizsardzībai, kas var mazināt dibinātāju un lielāko investoru kontroli par uzņēmumu, šie apstākļi nereti atturēja uzņēmumus no lēmuma uzņemt darbiniekus dalībnieku sastāvā.

Ar Grozījumiem paredzēts, ka SIA statūtos turpmāk varēs noteikt dažādas daļu kategorijas tādā veidā būs atļauts sadalīt dalībniekus pa kategorijām un paredzot, ka uzņēmuma dibinātājiem un lielākajiem investoriem ir plašākas tiesības nekā darbiniekiem, piemēram:

Daļu kategorija	Dalībnieka statuss	Tiesības
A	Dibinātāji + lielākie investori	Visas – tiesības uz dividendēm, likvidācijas kvotu, balsstiesības
B	Darbinieki	Tikai tiesības uz dividendēm

Lemjot par kapitāldaļu piešķiršanu darbiniekiem vai valdes un padomes locekļiem, uzņēmumam jāvērtē, cik lielā mērā tas vēlas sagaidīt to iesaistīšanos sabiedrības pārvaldē un lēmumu pieņemšanā. Tieši šī faktora dēļ rūpīgi jāparedz dažādu daļu kategoriju īpašniekiem piešķirto un statūtos noteikto tiesību apmērs.

Samazināta minimālā daļas nominālvērtība

Vienas kategorijas ietvaros daļām būs nosakāma vienāda nominālvērtība, turklāt tās minimālais apmērs turpmāk drīkstēs būt viens cents (iepriekš 1 EUR).

Daļu uzskaite dalībnieku reģistrā

Uzņēmuma kapitāldaļu skaita, apmaksas un atsavināšanas darījumu uzskaite tiek nodrošināta dalībnieku reģistrā. Turpmāk tajā būs jānorāda arī informācija par atsevišķām daļu kategorijām, tās atšķirīgi apzīmējot.

Turklāt noteikts pienākums uzskaitīt arī piešķirtās tiesības uz sabiedrības kapitāldaļām (opcijas), un nodrošināt šādas informācijas uzskaiti:

• personas, kam piešķirtas tiesības uz sabiedrības kapitāldaļām;
• daļu skaitu, kas piešķiramas, izmantojot šīs tiesības;
• prasības sabiedrības kapitāldaļu iegūšanai, izmantojot piešķirtās tiesības.

Lai gan no minētās normas formulējuma neizriet precīza prasība par formu, kādā šī uzskaite nodrošināma, šo informāciju parasti atspoguļo opciju reģistrā.

Jāpiemin, ka šobrīd ir izveidoti arī dažādi rīki un lietotnes, kas palīdz uzskaitīt darbiniekiem piešķirtās opcijas, atgādina par to turēšanas periodu beigām un kopumā ļauj uzņēmumam sekot līdz opciju plāna izpildei (piemēram, Capshare, Carta u.c). 

Nodokļu jautājumi

Vienlaikus ar Komerclikuma grozījumiem veikti grozījumi arī likumā “Par iedzīvotāju ienākuma nodokli” (“IIN likums”). Tie nosaka, ka algas nodoklis nebūs jāmaksā par ienākumu, kas gūts, īstenojot kapitāldaļu pirkuma tiesības. Šāda atvieglojuma izmantošanai gan jāievēro šādi priekšnoteikumi:

• minimālais opciju turēšanas periods (periods no opciju piešķiršanas līdz dienai, kad darbinieks ir tiesīgs uzsākt pirkuma tiesību īstenošanu) ir ne mazāks kā 12 mēneši (pirms grozījumiem bija jāgaida vismaz 36 mēneši, kas tika atzīts par pārāk ilgu laika periodu);
• persona visu 12 mēnešu periodā ir bijusi darba attiecībās ar kapitālsabiedrību, kas piešķīrusi opcijas (attiecas arī uz valdes un padomes locekļiem);
• opcijas jāīsteno ne vēlāk kā sešu mēnešu laikā no dienas, kad izbeigtas darba attiecības;
• uzņēmums, kas piešķīris opcijas darbiniekam, nav izsniedzis personai aizdevumu šajā laikā;
• uzņēmums iesniedzis informāciju Valsts ieņēmumu dienestam par daļu pirkuma tiesību īstenošanas plānu.

Soli pa solim līdz opciju piešķiršanai

Lai arī opciju piešķiršana darbiniekiem šķiet noderīga, nereti šķiet, ka tas noteikti ir ļoti sarežģīti un nav skaidrs ar ko būtu jāsāk. Lai opciju ieviešanas process būtu pārskatāmāks, piedāvājam ieskatu ar veicamajām darbībām jeb kā soli pa solim uzņēmuma darbinieks var kļūt par uzņēmuma līdzīpašnieku.

1	KONCEPTUĀLA VIENOŠANĀS VADĪBAS LĪMENĪ	Vispirms būtu ieteicams vadības līmenī konceptuāli vienoties - kāda līmeņa darbiniekiem opcijas tiks piešķirtas (tikai valdes vai padomes locekļiem, vai arī kādiem svarīgākajiem darbiniekiem, kāds būs minimālais turēšanas periods, vai opcijas tiks piešķirtas par maksu vai bez maksas, kurš un kā apmaksās opcijas to iegādes brīdī, ja tās tiek piešķirtas bez maksas, kāds būs maksimālais opcijas izlietošanas periods, vai opcijas būs atsavināmas trešajām personām, vai tās varēs mantot vai ieķīlāt u.c.
2	OPCIJU (KAPITĀLDAĻU PIRKUMA TIESĪBU) ĪSTENOŠANAS PLĀNA IZSTRĀDE	Kad ir panākta vienošanās par vēlamajiem nosacījumiem, nepieciešams sagatavot opciju īstenošanas plānu. Plāns nepieciešams iesniegšanai VID, lai ieguvums no kapitāldaļu pirkuma tiesību īstenošanas netiktu aplikts ar algas nodokli. Plānā iekļauj informāciju par plānā iesaistītajām kapitālsabiedrībām, darbiniekiem izvirzītajiem kritērijiem, lai tie kvalificētos dalībai plānā, nosacījumiem, ar kādiem opciju izlietošanas brīdī darbinieks var iegādāties daļas, minimālo opciju turēšanas periodu, par iespējām īstenot akciju pirkuma tiesības, ja darba attiecības tiek izbeigtas, darbinieka iespējām atsavināt piešķirtās akciju pirkuma tiesības vai iespējām akciju pirkuma tiesības mantot darbinieka nāves gadījumā, akciju pirkuma tiesību īstenošanas nosacījumus, informāciju par darbiniekiem, kas apstiprinājuši savu dalību akciju pirkšanas tiesību īstenošanas plānā.
3	DARBINIEKU INFORMĒŠANA UN IZGLĪTOŠANA	Pēc opciju plāna projekta sagatavošanas, vēlams rīkot apspriedi par darbiniekiem  – izskaidrot ieguvumus, darbinieku tiesības un pienākumus, nosacījumus un procedūru kā darbinieks varēs nākotnē iegādāties uzņēmuma akcijas un noskaidrot kuri no darbiniekiem vēlas piedalīties plānā.
4	DALĪBNIEKU LĒMUMS PAR OPCIJU PIEŠĶIRŠANU UN KORPORATĪVO DOKUMENTU SAGATAVOŠANA	Tiek sagatavots dalībnieku lēmums piešķirt opcijas konkrētiem darbiniekiem un apstiprināt opciju plānu, pilnvarot valdi noslēgt opciju līgumus ar darbiniekiem un grozīt sabiedrības statūtus (ja tiks paredzētas dažādas daļu kategorijas). Valde sagatavo opciju reģistru un paziņojumus opciju turētājiem.
5	OPCIJU LĪGUMA NOSLĒGŠANA AR DARBINIEKIEM	Valde sagatavoto un noslēdz opciju līgumus ar darbiniekiem (gadījumā, ja opcijas tiek piešķirtas valdes vai padomes locekļiem, līgumu slēdz dalībnieki), paredzot kā kapitāldaļas tiks piešķirtas, kā tiks apmaksātas (ar pamatkapitāla palielināšanu vai kāds no esošajiem dalībniekiem atteiksies no savām daļām vai uzdāvinās tās darbiniekam), paredzot kā notiks daļu “atpakaļnodošana”, ja tiks izbeigtas darba attiecības u.c.
6	TURĒŠANAS PERIODS	Minimālais turēšanas periods, lai izmantotu nodokļu atvieglojumus – 12 mēneši.
7	OPCIJU IZLIETOŠANA JEB DAĻU IEGŪŠANA	Parasti opciju plānā noteikts konkrēts termiņš, kurā darbinieki var izmantot opcijas (iegūt savā īpašumā daļas), piemēram, 30 dienu laikā pēc turēšanas perioda beigām.
8	DAĻU PIEŠĶIRŠANA UN APMAKSA	Esošie dalībnieki daļas darbiniekiem var piešķirt: 1) ar pamatkapitāla palielināšanu (esošajiem dalībniekiem jāatsakās no pirmtiesībām); 2) atsakoties no daļām par labu sabiedrībai, kas nodod/pārdod daļas darbiniekiem; 3) nodod (uzdāvina) vai pārdod daļas darbiniekiem.
9	DARBINIEKA IERAKSTĪŠANA DALĪBNIEKU REĢISTRĀ	Korporatīvo dokumentu sagatavošana darbinieka ierakstīšanai dalībnieku reģistrā, atkarībā no daļu piešķiršanas veida.

Ko varam gaidīt no jaunā regulējuma piemērošanas?

Viennozīmīgi, ka jaunais regulējums mudinās uzņēmumiem pārskatīt savas darbinieku motivēšanas sistēmas un izmēģināt ko jaunu, kas citur Eiropā un Amerikā jau sen ir norma. Iespējams, ka arī Latvijā drīzumā tas, ka darbiniekam ir tiesības pretendēt uz mazu daļiņu no sava darba devēja uzņēmuma, būs jau pavisam ierasta prakse.

Rezumējot, opciju piešķiršana ir “win-win” situācija, jo labums ir abām pusēm - darbiniekam papildus algai nākotnē būs iespēja gūt finanšu labumu, savukārt darba devējs iegūst lojālu darbinieku ilgtermiņā, kurš ir tieši ieinteresēts, lai uzņēmums nestu peļņu, nevis dodas uz darbu vien tamdēļ, lai saņemtu ikmēneša atalgojumu.